企業情報

コーポレート・ガバナンス

当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げると共に、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。

このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などの全てのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

コーポレート･ガバナンス体制

当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。

当社の「コーポレート･ガバナンス体制図」は次のとおりです。

【取締役会】

取締役会長を議長とし、取締役７名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制としております。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。

【諮問機関】

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

･「指名委員会」
構成：　社外取締役１名（委員長）、社外取締役２名、社内取締役１名
役割：　取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、
　　　　規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

･「報酬委員会」
構成：　社外取締役１名（委員長）、社外取締役２名、社内取締役１名
役割：　取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを
　　　　決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。

【経営会議】

経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。
経営会議は、社長執行役員を議長とし、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。

【案件審議会】

経営会議等に付議される重要案件を事前に審議するため、審査担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成される案件審議会を原則として月に２回開催しております。

【監査役会】

当社は、監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。社外監査役２名を含む４名の監査役は、取締役および従業員から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会および経営会議に出席しております。また、常勤監査役は、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要会議または委員会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。

内部監査

内部監査については、監査室が、当社および当社子会社を対象とした内部監査を実施し、会計記録の適正性を期するとともに、業務の有効性および効率性の向上を支援するため、改善および統制活動を評価、監視しております。監査室は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告など緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とも相互に情報交換を行っております。

内部統制システムおよびリスク管理体制

当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、次のとおり、内部統制システムを構築しております。

また、気候変動や深刻化する社会・環境問題に対して全社的な見地から課題解決を行うべく、サステナビリティ推進委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などサステナビリティに関わる様々な事案に対して、主体的に課題解決を図っております。

【コンプライアンス】

当社グループにおけるコンプライアンスが確実に実践されるよう支援・指導を行うため、当社の経営会議に直属する組織として「内部統制・コンプライアンス委員会」（以下「委員会」）が設置されています。委員会では、月次で贈賄や汚職の禁止などの腐敗全般に関するモニタリングを含む、コンプライアンス活動の実施状況を経営会議（監査役を含む）に報告しているだけでなく、四半期ごとに取締役会（社外取締役を含む）に報告し、実効的な監督を受けられるようにしています。　

さらに委員会は、贈収賄などの腐敗防止を含む、具体的事例による対応策や反社会的勢力との関係を一切遮断することなどを盛り込んだ「兼松グループコンプライアンスハンドブック」（以下、ハンドブック）を整備し、社内イントラネット上において閲覧可能とすることで周知徹底しています。

当社では法令、社則、社会一般の規範に違反する行為により、当社グループの会社財産・レピュテーションが毀損される恐れのある「コンプライアンス事案」が発生した場合には、速やかに（原則として発生から24時間以内に）委員会へ報告される体制が構築されています。コンプライアンス事案について報告を受けた場合、委員会は、事案の内容に応じ適宜、関係する部門・会社のコンプライアンス責任者等に事実関係の調査を指示します。なお、当該事案に利害関係を有する者は、調査担当から除外します。役職員は、コンプライアンス事案の調査に関し協力を求められた場合、全面的かつ誠実に応じ、委員会は、調査結果に基づき、当該事案の対応方針の決定、是正措置・再発防止措置を実行します。

また、委員会へハラスメント又はいじめを含むコンプライアンス事案の報告に際して、以下のホットラインも設置しており、匿名での通報も可能としています。

①委員会の連絡窓口　②社外弁護士の連絡窓口

適用対象となる各社は、ハンドブックに準拠し、自社のコンプライアンス規範を策定し、必要かつ適切な手続をとる体制が構築されており、監査室によってその有効性や妥当性に関し定期的に評価、検証され、必要に応じて改善しています。

コンプライアンス規範の遵守状況及び違反については内部監査の対象としています。コンプライアンス規範に違反した役職員については、各社の就業規則等に基づき、懲戒等の厳正な処分を行うものとします。

【腐敗防止】

当社では、腐敗行為防止の取組みとして、腐敗行為リスクの高い贈答品・接待を提供する場合は、「物件費規程」および「物件費運用細則」に基づき、事前の社内決裁を必要としています。

また、代理店、エージェント、コンサルタント等（以下「代理店等）起用に伴い、Agency Agreement、Service Agreementや業務委託契約を締結する際には、「職務権限規程」に基づいた社内決裁を必要とし、かつそれらの契約締結においては、法令遵守条項の規定を必須としています。審議では、代理店等の起用の目的、委託業務、代理店等が提供する業務に対する対価の妥当性について確認するだけでなく、代理店等とAgency Agreement、Service Agreementや業務委託契約締結に際しては、その契約が、委託業務が具現化されている内容となっているか確認し、法令遵守条項の規定も必須としています。法令遵守条項には、贈収賄禁止、公務員接待禁止等が含まれており、腐敗行為を防止するための表明・保証を代理店等にさせています。

また、監査室では、贈収賄等腐敗行為に係る着眼点でも、内部監査を実施しています。

2022年3月期
　
腐敗防止に関する方針違反
従業員の解雇　　　　　0件
従業員の懲戒処分　　　0件
腐敗に関連する罰金等　0円

政治献金　　　　　　　0円

【反社会的勢力の排除】

当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。

【情報管理体制】

情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報セキュリティ管理に関する規程を定め、その強化を図っております。
情報システムにおける情報セキュリティについては、重要な情報の漏洩・流出防止の観点から、情報セキュリティ管理に関する規程を設け、企業情報ならびに個人情報の保護を行うため、PC、ネットワーク、電子メールなどの利用方法について統一的な規範を定めております。また、セキュリティレベルを高めるためのシステム的な基盤については常時見直しを行い、必要かつ適切なセキュリティレベルを確保するよう維持・運営を行っております。

【リスク管理体制】

業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規程に基づきそれぞれ職能の担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。
当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規程に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。
自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機リスクについては、規程およびマニュアルを策定し、適切な管理体制を構築しております。

なお、計測可能な事業リスク（市場リスク、信用リスク、投資リスク、カントリーリスクなど）に関しては、連結財政状態計算書上のすべての資産およびオフバランス取引を対象とし、潜在的な損失リスクに応じて当社グループが独自に設定したリスクウェイトを乗じた最大損失可能性額（リスクアセット）を定期的に計測し、取締役会および経営会議へ報告する体制を整備しています。

また、リスク管理に関する重要事項全般については、取締役会への定例報告などを通じて、リスク管理運営状況の監督及びリスク管理体制・プロセスの実効性評価を行っています。

【財務報告に関わる内部統制】

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。

企業グループとしての取組み

当社グループでは、年に２回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。

情報開示

株主・投資家のみならず、従業員、お取引先、マスコミ等を含むすべてのステークホルダーに対し、経営に関する重要な会社情報を迅速、的確かつ公平に情報開示し、透明性を確保することが経営の責務であると認識しております。決定事項に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報など重要な会社情報については、金融商品取引所への登録のほか、自社ウェブサイト上などで適時開示を行っております。なお、未公表の重要事実に関する情報の取扱いについては、「重要事実の管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に基づきグループ全体を通じたインサイダー取引の防止を図っております。